Kaival Brands erwirbt umfangreiches Patentportfolio für Verdampfer und Inhalationen, um das Produktangebot zu diversifizieren und neue Umsatzmöglichkeiten zu schaffen

May 24, 2023

Die Übernahme von GoFire umfasst 12 erteilte und 46 angemeldete Patente in mehreren Gerichtsbarkeiten mit Technologien für E-Zigaretten, Cannabis/Hanf und pharmazeutische Anwendungen

GRANT-VALKARIA, Florida, 31. Mai 2023 (GLOBE NEWSWIRE) –Kaival Brands Innovations Group, Inc. (NASDAQ: KAVL)(„Kaival Brands“, das „Unternehmen“ oder „wir“, „unser“ oder ähnliche Begriffe), der exklusive Vertriebspartner aller von Bidi Vapor, LLC („Bidi Vapor“) hergestellten Produkte, einschließlich der elektronischen Nikotinabgabe BIDI® Stick System (ENDS), das für Erwachsene ab 21 Jahren bestimmt ist, gab heute bekannt, dass es ein umfangreiches Patentportfolio von GoFire, Inc. erworben hat, mit dem Ziel, sein Produktangebot zu diversifizieren und kurz- und längerfristige Umsatzmöglichkeiten zu schaffen.

Die erworbenen Vermögenswerte werden bei Kaival Labs, Inc. untergebracht, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Kaival Brands, die neue Marken- und White-Label-Produkte und -Dienstleistungen in den Bereichen Verdampfer- und Inhalationstechnologie entwickelt.

Kurzfristig geht Kaival Brands davon aus, nach Möglichkeiten zur Lizenzierung durch Dritte in den Märkten Cannabis, Hanf/CBD, Nikotin und Nutrazeutika zu suchen, um seine neuen Patente zu monetarisieren. Längerfristig ist das Unternehmen davon überzeugt, dass es die erworbenen Patente nutzen kann, um innovative und marktbahnende Produkte zu entwickeln, darunter patentgeschützte Verdampfergeräte und zugehörige Hardware- und Softwareanwendungen.

Das GoFire-Patentportfolio umfasst 12 bestehende und 46 angemeldete Patente mit neuartigen Technologien in den Bereichen Extrusionsdosiskontrolle, Produktkonservierung, Verfolgung und Rückverfolgung der Verwendung, mehrere Modalitäten (z. B. verschiedene Verdampfungsmethoden) und Kindersicherheit. Die Patente und Patentanmeldungen umfassen Gebiete wie die Vereinigten Staaten, Australien, Kanada, China, die Europäische Patentorganisation, Israel, Japan, Mexiko, Neuseeland und Südkorea. Das Portfolio umfasst auch eine proprietäre Softwareanwendung für mobile Geräte, die in Verbindung mit bestimmten Patenten im Portfolio verwendet wird.

„Dies ist eine transformative Vermögensakquisition für Kaival Brands“, erklärte Eric Mosser, Präsident und Chief Operating Officer von Kaival Brands. „Da wir in die Zukunft unseres Unternehmens blicken, die über unser Kerngeschäft des BIDI® Stick-Vertriebs hinausgeht, stellt der Kauf dieses umfangreichen Patentportfolios den ersten Schritt zur Diversifizierung unseres Produktangebots für erwachsene Verbraucher und potenzieller Einnahmequellen dar. Wir prüfen bereits die kurzfristige Entwicklung.“ , Möglichkeiten zur Umsatzgenerierung durch lizenzgebührenbasierte Lizenzvereinbarungen mit Drittpartnern in den Bereichen Cannabis, Hanf/CBD, Nikotin und Nutrazeutika. Unser längerfristiger Plan besteht darin, dieses geistige Eigentum in neue, auf Erwachsene ausgerichtete Produkte zu integrieren und in neue Segmente zu expandieren B. Cannabis-/Hanf-, Nutraceutical- und Pharmamärkte, die wir selbst über bestehende und potenzielle neue Vertriebspartner verkaufen können, sobald alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen vorliegen. Darüber hinaus glauben wir, dass das Portfolio uns aufgrund der begrenzten Möglichkeiten bestimmte strategische Vorteile bietet Anzahl der Patente im Verdampferbereich. Kurz gesagt, wir glauben, dass diese zukunftsweisende Akquisition, bei der die Übernahmegegenleistung in wesentlichen Punkten zu einem Aufschlag auf den aktuellen Marktwert unserer Stammaktien strukturiert ist, unser Unternehmen und unsere Aussichten erheblich erweitert und stärkt Wir streben danach, den Wert für unsere Aktionäre zu steigern.“

Nirajkumar Patel, Chief Science and Regulatory Officer von Kaival Brands und Eigentümer von Bidi Vapor, erklärte: „Wir glauben, dass diese Patente und Patentanmeldungen eine wertvolle Gelegenheit darstellen, unser Produktportfolio zu erweitern und Einnahmequellen zu diversifizieren. Aus wissenschaftlicher Sicht sind diese Patente innovativ.“ mit neuartigen Anwendungen, und wir freuen uns darauf, diese Patente in kommerzielle oder pharmazeutische Produkte für erwachsene Verbraucher weiterzuentwickeln. Aus regulatorischer Sicht gibt es im Verdampferbereich nur eine begrenzte Anzahl von Patenten, und wir glauben, dass der Erwerb eines solchen umfangreichen Portfolios sinnvoll ist ist ein kluger strategischer Kauf für den langfristigen Erfolg von Kaival Brands.“

Peter Calfee, Chief Executive Officer von GoFire, Inc., erklärte: „Wir freuen uns, diese wertvollen Vermögenswerte in die Hände von Kaival zu legen. Nachdem wir hart daran gearbeitet hatten, dieses geistige Eigentum mit dem Ziel zu schaffen, sicherere und gesündere Produkte auf den Markt zu bringen, haben wir uns engagiert.“ in einer umfassenden Bewertung, wie die Entwicklung zu tatsächlichen Produkten und Dienstleistungen mit Verbraucherreichweite am besten vorangetrieben werden kann. Am Ende dieses Prozesses haben wir uns entschieden, unser Patentportfolio in Kaival im Austausch für Kaival-Eigenkapital zu investieren, da es die richtige Ergänzung für unsere Technologie ist. Wir Wir haben Vertrauen in das Managementteam und den Vorstand von Kaival, da Kaival versucht, diese Technologie zum Nutzen aller Kaival-Aktionäre, einschließlich der GoFire-Aktionäre, weiterzuentwickeln und letztendlich zu monetarisieren. Wir freuen uns darauf, die potenzielle Marktstärke dieses Patentportfolios mit Kaival zu realisieren.“

Transaktionsübersicht

Die Gegenleistung für die erworbenen Patente besteht hauptsächlich aus Beteiligungspapieren von Kaival Brands. In bestimmten Schlüsselaspekten war die Kapitalbeteiligung zukunftsorientiert strukturiert, wobei die Bewertungen oder Ausübungspreise mit Aufschlägen zum aktuellen Marktpreis der Stammaktien von Kaival Brands festgelegt wurden.

Im Einzelnen besteht die Eigenkapitalgegenleistung aus: (i) 2.000.000 Stammaktien von Kaival Brands; (ii) 900.000 Aktien neu benannter, nicht stimmberechtigter Vorzugsaktien der Serie B im Wert von 15 US-Dollar pro Aktie und (iii) Optionsscheine zum Kauf von 2.000.000 Stammaktien mit Ausübungspreisen zwischen 3,00 und 6,00 US-Dollar pro Aktie für jede der vier 500.000 Aktientranchen . Das Unternehmen könnte einen Barerlös von bis zu 9.000.000 US-Dollar erhalten, wenn solche Optionsscheine in Zukunft gegen Bargeld ausgeübt werden.

Die Vorzugsaktien der Serie B können zu einem Preis von 15 US-Dollar pro Aktie oder zu einem niedrigeren Preis zurückgegeben werden, abhängig vom Marktwert der Stammaktien des Unternehmens zum Zeitpunkt der Rücknahme. Jede Vorzugsaktie ist in 8,3333 Stammaktien des Unternehmens oder insgesamt 7.500.000 Stammaktien wandelbar. Jede Vorzugsaktie hat einen Nennwert von 15 US-Dollar, was auf der Umwandlungsbasis einem Wert von 1,80 US-Dollar für jede der 8,3333 Stammaktien entspricht, die bei der Umwandlung zu erhalten sind, was einen Aufschlag auf den Marktpreis der Stammaktien von Kaival zum Zeitpunkt der Umwandlung darstellt Einsendeschluss. Die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien ist jedoch erst 18 Monate nach dem Abschluss und dann nur in begrenztem Umfang in den nächsten 5 Jahren möglich, wenn die Gesellschaft die Vorzugsaktien vor der Umwandlung nicht zurückgekauft hat. Die Inhaber der Vorzugsaktien der Serie B sind außerdem berechtigt, eine Person für den Vorstand von Kaival Brands zu nominieren. Das erste Vorstandsmitglied ist James P. Cassidy, ein Vorstandsberater von GoFire mit erheblicher Erfahrung in den Bereichen Investitionen, Management und Tabakindustrie.

Der Anteilskauf unterliegt einer sechsmonatigen Sperrvereinbarung. GoFire oder seinen Beauftragten wurden bestimmte Registrierungsrechte in Bezug auf die Stammaktien gewährt, die als Teil der Eigenkapitalvergütung ausgegeben wurden oder dieser zugrunde liegen.

In einer weiteren zukunftsgerichteten Gegenleistungsstruktur hat GoFire auch Anspruch auf eine potenzielle bedingte Barzahlung, die auf einem Prozentsatz der Lizenzeinnahmen basiert, die Kaival Brands in den nächsten vier Jahren aus Anwendungen der erworbenen Patente im Zusammenhang mit Cannabis erhält.

Trust Capital Markets, ein Geschäftsbereich von AGES Financial Services Ltd, fungierte als Berater für Kaival Brands und Winchester Capital Partners LLC fungierte als Berater für GoFire. Ellenoff Grossman & Schole LLP fungierte als Rechtsberater für Kaival Brands und die Anwaltskanzlei Gunster fungierte als Rechtsberater für GoFire.

Weitere Einzelheiten zu dieser Transaktion werden in einem aktuellen Bericht auf Formular 8-K bereitgestellt, der vom Unternehmen bei der US-Börsenaufsichtsbehörde Securities and Exchange Commission eingereicht werden muss.

ÜBER KAIVAL LABS, INC.

Kaival Labs mit Sitz in Grant-Valkaria, Florida, ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Kaival Brands, die sich auf die Entwicklung neuer Marken- und White-Label-Produkte und -Dienstleistungen in den Bereichen Verdampfer- und Inhalationstechnologie konzentriert. Das aktuelle Patentportfolio von Kaival Labs besteht aus 12 bestehenden und 46 angemeldeten Patenten mit neuartigen Technologien in den Bereichen Extrusionsdosiskontrolle, Produktkonservierung, Verfolgung und Nachverfolgung der Nutzung, mehrere Modalitäten und Kindersicherheit. Die Patente und Patentanmeldungen umfassen Gebiete wie die Vereinigten Staaten, Australien, Kanada, China, die Europäische Patentorganisation, Israel, Japan, Mexiko, Neuseeland und Südkorea. Das Portfolio umfasst auch eine voll funktionsfähige proprietäre Softwareanwendung für mobile Geräte, die in Verbindung mit bestimmten Patenten im Portfolio verwendet wird.

Erfahren Sie mehr über Kaival Labs unter https://kaivallabs.com.

ÜBER KAIVAL-MARKEN

Kaival Brands mit Sitz in Grant-Valkaria, Florida, ist ein Unternehmen, das sich auf die Entwicklung innovativer und profitabler Produkte für Erwachsene zu ausgereiften und dominanten Marken konzentriert. Der Schwerpunkt liegt derzeit auf dem Vertrieb elektronischer Nikotinabgabesysteme (ENDS), auch bekannt als „E- Zigaretten". Unser Geschäftsplan besteht darin, eine Diversifizierung in den Vertrieb anderer Nikotin- und Nicht-Nikotin-Liefersystemprodukte (einschließlich solcher im Zusammenhang mit aus Hanf gewonnenen Cannabidiol-Produkten (bekannt als CBD)) anzustreben. Kaival Brands und Philip Morris Products SA (über eine Unterlizenz von Kaival Brands) sind die exklusiven weltweiten Distributoren aller von Bidi Vapor hergestellten Produkte.

Erfahren Sie mehr über Kaival Brands unter https://ir.kaivalbrands.com.

Warnhinweis zu zukunftsgerichteten Aussagen

Diese Pressemitteilung und die hierin enthaltenen Aussagen des Managements und der Partner des Unternehmens, die sich auf den hier behandelten Gegenstand beziehen, umfassen Aussagen, die „zukunftsgerichtete Aussagen“ (wie in Abschnitt 27A des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung und Abschnitt 21E definiert) darstellen des Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung), bei denen es sich um Aussagen handelt, die keine historischen Tatsachen sind. Sie können zukunftsgerichtete Aussagen an Wörtern wie „antizipieren“, „glauben“, „weiterhin“, „könnten“, „schätzen“, „erwarten“, „prognostizieren“, „beabsichtigen“, „könnte“, „planen“ erkennen. „Position“, „Aussichten“, „sollten“, „Strategie“, „Ziel“, „Wille“ und ähnliche Wörter. Alle zukunftsgerichteten Aussagen gelten nur zum Datum dieser Pressemitteilung. Obwohl wir glauben, dass die in den zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten oder angedeuteten Pläne, Absichten und Erwartungen angemessen sind, gibt es keine Garantie dafür, dass diese Pläne, Absichten oder Erwartungen erreicht werden. Daher könnten die tatsächlichen Ergebnisse und Ergebnisse (einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Möglichkeit, die hierin beschriebenen erworbenen Vermögenswerte zu monetarisieren, und die Auswirkungen dieser Bemühungen auf die Betriebsergebnisse des Unternehmens) wesentlich und nachteilig von dem abweichen, was ausgedrückt, impliziert oder ausgedrückt wird in solchen Aussagen prognostiziert. Unser Geschäft und unsere Fähigkeit, unser Geschäft aufgrund der von GoFire erworbenen Vermögenswerte zu erweitern und auszubauen, können von vielen Faktoren beeinflusst werden, die schwer vorherzusagen sind, mit erheblichen Risiken und Unsicherheiten verbunden sind, die sich erheblich auf die tatsächlichen Ergebnisse auswirken können und häufig außerhalb unserer Kontrolle liegen. Zu den Faktoren, die solche Unterschiede verursachen oder dazu beitragen könnten, gehören unter anderem: (i) zukünftige Maßnahmen der FDA, die sich auf unser Geschäft und unsere Aussichten auswirken könnten, (ii) das Ergebnis der wissenschaftlichen Prüfung des von der FDA anstehenden Tabakprodukts von Bidi Vapor zur Markteinführung Anwendungen, (iii) die Ergebnisse der internationalen Marketing- und Vertriebsbemühungen von Philip Morris International, dem internationalen Vertriebspartner des Unternehmens, (iv) wie schnell nationale und internationale Märkte unsere Produkte übernehmen, (v) der Umfang der zukünftigen Durchsetzung von Vorschriften durch die FDA ENDS-Industrie oder andere Sektoren, in die wir möglicherweise einsteigen, einschließlich der Cannabisindustrie, (vi) der Ansatz der FDA zur Regulierung von synthetischem Nikotin und anderen potenziellen Produkten, die wir in Zukunft herstellen oder verkaufen könnten, und seine Auswirkungen auf unser Geschäft, (vii) mögliche Bundesbehörden und staatliche Aroma- oder andere Verbote und andere Beschränkungen für ENDS-Produkte und andere potenzielle Produkte, die wir in Zukunft herstellen oder verkaufen könnten, (viii) ob wir in der Lage sein werden, die von GoFire erworbenen Patente, von denen Nr Zusicherungen gegeben werden können, (ix) allgemeine wirtschaftliche Unsicherheit in wichtigen globalen Märkten und eine Verschlechterung der globalen Wirtschaftsbedingungen oder ein geringes Wirtschaftswachstum, (x) die Auswirkungen von Maßnahmen, die wir ergreifen könnten, um die Betriebskosten zu senken, (xi) unsere Unfähigkeit um ein profitables Umsatzwachstum zu generieren und aufrechtzuerhalten, einschließlich Umsatzwachstum auf US-amerikanischen und internationalen Märkten, (xii) Umstände oder Entwicklungen, die es uns möglicherweise unmöglich machen, erwartete Vorteile umzusetzen oder zu realisieren, oder die die Kosten unserer aktuellen und geplanten Geschäftsinitiativen erhöhen könnten, (xiii) wesentliche Änderungen in unseren Beziehungen zu unseren Vertriebspartnern oder Untervertriebspartnern und (xiv) andere Faktoren, die wir in unseren öffentlichen Einreichungen bei der Securities and Exchange Commission detailliert beschrieben haben, einschließlich der Offenlegungen unter der Überschrift „Risikofaktoren“ in unserem Jahresbericht Formular 10-K für das am 31. Oktober 2022 endende Geschäftsjahr, eingereicht bei der Securities and Exchange Commission am 27. Januar 2023 und verfügbar unter www.sec.gov. Alle in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen werden in ihrer Gesamtheit ausdrücklich durch solche Warnhinweise eingeschränkt. Sofern nicht durch die Bundeswertpapiergesetze und die Regeln und Vorschriften der Securities and Exchange Commission vorgeschrieben, haben wir weder die Absicht noch die Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen öffentlich zu aktualisieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.

Alle Presseanfragen und Kaival Brands Investor Relations:Stephen Sheriff, Direktor für Kommunikation und [email protected]

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